Pengumuman Ringkasan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

Pengumuman Ringkasan Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan

01 Aug 2018

PENGUMUMAN

RINGKASAN RISALAH

RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN

PT TIGA PILAR SEJAHTERA FOOD Tbk

 

PT TIGA PILAR SEJAHTERA FOOD Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan dengan ini memberitahukan bahwa pada hari Jumat tanggal 27 Juli 2018 di Ruang Auditorium, Bursa Efek Indonesia, Jakarta Stock Exchange Building, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (“RUPST”) PT TIGA PILAR SEJAHTERA FOOD Tbk. (selanjutnya disebut “Perseroan”). RUPST dibuka pada pukul 15.40 WIB dan dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, sebagai berikut :

1.          Anggota Dewan Komisaris dan Direksi  yang hadir pada saat RUPST

Dewan Komisaris

Direksi

1.     Komisaris Utama/

      Komisaris Independen : Bapak Anton Apriyantono

2.     Wakil Komisaris Utama : Bapak Kang Hongkie Widjaja

3.     Komisaris : Bapak Hengky Koestanto

4.     Komisaris : Bapak Jaka Prasetya

1.     Direktur Utama : Bapak Stefanus Joko Mogoginta

2.     Direktur : Bapak Budhi Istanto Suwito

3.     Direktur  : Bapak Hendra Adisubrata

 

2.          Kuorum Kehadiran Para Pemegang Saham

-          Bahwa RUPST diadakan sesuai ketentuan  pasal 23 ayat 1.a Anggaran Dasar Perseroan dan Pasal 86 ayat 1 UUPT  dan Pasal 26 ayat 1 (a) POJK No.32/2014 yang mensyaratkan kehadiran pemegang saham yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan dengan hak suara yang sah.

-          Dalam RUPST tersebut telah dihadiri oleh Para Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham Perseroan yang sah berjumlah 1.970.565.036 (satu milyar sembilan ratus tujuh puluh juta lima ratus enam puluh lima ribu tiga puluh enam) saham atau sama dengan 61,22% (enam puluh satu koma dua puluh dua persen) dari 3.218.600.000 (tiga milyar dua ratus delapan belas juta enam ratus ribu) saham yang merupakan gabungan dari 135.000.000 (seratus tiga puluh lima juta) saham Kelas A dan 3.083.600.000 (tiga milyar delapan puluh tiga juta enam ratus ribu) saham Kelas B yang merupakan seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan.

 

3.          Agenda RUPST

Agenda-Agenda RUPST adalah sebagai berikut:

1.       Dispensasi atas penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 ;

2.       Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan termasuk didalamnya Laporan Kegiatan Perseroan,  Laporan Pengawasan Dewan Komisaris, serta Pengesahan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir 31 Desember 2017;

3.       Penunjukkan Kantor Akuntan Publik yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2018; dan

4.       Persetujuan perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan.

 

4.         Kesempatan Tanya Jawab

Sebelum pengambilan keputusan, Pimpinan RUPST telah memberikan kesempatan yang cukup kepada Pemegang Saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat diagenda  RUPST.

 

5.         Mekanisme Pengambilan Keputusan

Mekanisme Pengambilan Keputusan diambil secara musyawarah untuk mufakat, namun apabila Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham ada yang tidak menyetujui atau memberikan suara abstain, maka keputusan diambil dengan cara pemungutan suara dengan cara mengangkat tangan dan menyebutkan identitas, jumlah saham yang diwakili serta keputusan yang dipilih, dalam hal ini Pimpinan RUPST juga telah memberikan waktu yang cukup bagi pemegang saham untuk menentukan pilihan keputusan.

 

6.         Keputusan RUPST

Adapun keputusan-keputusan RUPST Perseroan adalah sebagai berikut :

Agenda Pertama RUPST

Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya

1 (satu) pemegang saham yang mengajukan pertanyaan tertulis

Proses Pemungutan Suara

Setuju

Abstain

Tidak Setuju

 

1.780.417.632 saham atau 90,35% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

 

Dimana TIDAK TERMASUK 319.808.307 saham atau 16,23% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat adalah milik Trophy Investor II Ltd dan Primanex Limited.

 

Tidak ada.

190.147.404 saham atau 9,65% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

Dimana TERMASUK 319.808.307 saham atau 16,23% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat adalah milik Trophy Investor II Ltd dan Primanex Limited.

Catatan Agenda Pertama RUPST

Voting dijalankan yang hasilnya sebagai berikut :

Memberikan dispensasi atas penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017.

 

Namun demikian baru diketahui dalam Agenda Rapat Kedua bahwa pemegang saham atas nama Trophy Investor II Ltd (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum negara British Virgin Island) dan pemegang saham atas nama Primanex Limited (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara British Virgin Island) diwakili oleh dua pihak yang masing-masing mengklaim berhak mewakili kedua badan hukum asing tersebut, yang mana salah satu pihak yang mengklaim tidak dihitung walaupun keabsahan salah satu pihak tersebut belum terbukti sah.

 

 

 

Agenda Kedua RUPST

Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya

8 (delapan) pemegang saham yang mengajukan pertanyaan secara tertulis, dan dalam rapat terdapat beberapa pemegang saham yang menyampaikan pertanyaan dan tanggapan secara lisan.

Proses Pemungutan Suara

Setuju

Abstain

Tidak Setuju

 

778.632.774 saham atau 39,51% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

 

Dimana TIDAK TERMASUK 319.808.307 saham atau 16,23% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat adalah milik Trophy Investor II Ltd dan Primanex Limited.

Tidak ada.

Sebanyak 1.191.932.262 saham atau 60,49% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

 

Dimana TERMASUK 319.808.307 saham atau 16,23% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat adalah milik Trophy Investor II Ltd dan Primanex Limited.

Catatan Agenda Kedua RUPST

Dalam Rapat ini pemegang saham atas nama Trophy Investor II Ltd (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum negara British Virgin Island) dan pemegang saham atas nama Primanex Limited (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara British Virgin Island) diwakili oleh dua pihak yang masing-masing mengklaim berhak mewakili kedua badan hukum asing tersebut, yang mana salah satu pihak yang mengklaim tidak dihitung walaupun keabsahan salah satu pihak tersebut belum terbukti sah.

Tanpa menimbang hal-hal yang masih belum jelas mengenai hak suara diatas, voting tetap dijalankan yang hasilnya sebagai berikut :

Tidak menyetujui Laporan Tahunan Perseroan termasuk di dalamnya Laporan Kegiatan Perseroan, Laporan Pengawas Dewan Komisaris, dan mengesahkan Laporan Keuangan perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan, sebagaimana dimuat dalam laporannya tanggal 29 Juni 2018 Nomor: R/627.AGA/dwd.3/2018, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, serta memberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan atas tindakan pengawasan dan pengurusan yang dilakukan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017, sepanjang tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017

 

Ketua Rapat menyerahkan dan mempercayakan kepada Notaris untuk memutuskan, dan Notaris menyampaikan untuk sementara semua akan dicatat dan meminta kesempatan untuk konsultasi dengan OJK.

 

Agenda Ketiga RUPST

Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya

1 (satu) pemegang saham yang mengajukan pertanyaan secara tertulis , dan1 (satu) pemegang saham yang menyampaikan usulan.

Proses Pemungutan Suara

Setuju

Abstain

Tidak Setuju

Setuju (setelah ditambahkan suara blanko)

 

1.883.826.836 saham atau 95,60 % dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

 

 

Dimana TERMASUK 319.808.307 saham atau 16,23% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat adalah milik Trophy Investor II Ltd dan Primanex Limited.

Sebanyak 64.010.000 saham atau 3,25% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

Sebanyak 22.782.200 saham atau 1,15 % dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

Sebanyak 1.947.836.836 saham atau 98,85% dari jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat.

 

 

Catatan Agenda Ketiga RUPST

Dalam Rapat ini pemegang saham atas nama Trophy Investor II Ltd (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum negara British Virgin Island) dan pemegang saham atas nama Primanex Limited (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara British Virgin Island) diwakili oleh dua pihak yang masing-masing mengklaim berhak mewakili kedua badan hukum asing tersebut, yang mana salah satu pihak yang mengklaim tidak dihitung walaupun keabsahan salah satu pihak tersebut belum terbukti sah.

 

Tanpa menimbang hal-hal yang masih belum jelas mengenai hak suara diatas, voting tetap dijalankan yang hasilnya sebagai berikut :

Menyetujui pemberian wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik dan Akuntan Publik yang akan mengaudit laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018, termasuk untuk menetapkan honorarium serta persyaratan lain sehubungan dengan penunjukan Kantor Akuntan Publik dan Akuntan Publik tersebut.

 

Agenda Keempat RUPST

Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya

Tidak ada pemegang saham yang mengajukan pertanyaan secara tertulis.

Agenda Rapat :

 

Persetujuan perubahan susunan Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan yang sudah diumumkan di harian Ekonomi Neraca pada tanggal 5 Juli 2018.

 

Diluar Agenda Rapat yang sudah diumumkan di harian Ekonomi Neraca pada tanggal 5 Juli 2018, disampaikan juga USULAN YANG TIDAK TERMASUK DALAM AGENDA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN (RUPST), yang mana USULAN tersebut merupakan hasil Rapat Dewan Komisaris yang disebutkan tertanggal 25 Juli 2018, dan dimasukan menjadi Agenda RUPST.

 

Namun dalam forum terbuka RUPST, Bapak Anton Apriyantono selaku Komisaris Utama mengaku dalam keadaan tertekan dan akan dituntut dan diperkarakan secara hukum apabila tidak menandatangani kesepakatan hasil Rapat Dewan Komisaris yang disebutkan tertanggal 25 Juli 2018 tersebut, sesuai dengan VIDEO REKAMAN RUPST TANGGAL 27 JULI 2018.

 

Agenda Rapat : Sesuai dengan pengumuman yang sudah disampaikan dalam harian Ekonomi Neraca pada tanggal 5 Juli 2018.

 

TIDAK ADA PEMUNGUTAN SUARA DAN TIDAK DIKETAHUI ALASAN YANG JELAS.

USULAN : Sesuai dengan hasil Rapat Dewan Komisaris yang disebutkan tertanggal 25 Juli 2018, yang mana dalam RUPST, Bapak Anton Apriyantono selaku Komisaris Utama mengaku dalam keadaan tertekan dan akan dituntut dan diperkarakan secara hukum.

Setelah Agenda Rapat tidak berlangsung, maka semua anggota Direksi dan pemegang saham yang lain meninggalkan ruang rapat (walk out) karena TIDAK SETUJU dengan agenda USULAN.

 

Ketua Rapat tetap melanjutkan dengan agenda USULAN dengan melakukan voting yang menghasilkan suara tidak setuju sebanyak 14.264.200 suara.

Catatan Agenda Keempat RUPST

Menurut keputusan Rapat Dewan Komisaris yang disebutkan tertanggal 25 Juli 2018 dilakukan dalam keadaan TERTEKAN dan akan DITUNTUT (sesuai dengan rekaman video RUPST tanggal 27 Juli 2018). Pada tanggal 26 Juli 2018, Bapak Anton Apriyantono selaku Komisaris Utama dan Bapak Kang Hongkie Widjaja selaku Wakil Komisaris Utama melakukan pencabutan beberapa butir kesepakatan keputusan Rapat Dewan Komisaris yang disebutkan tertanggal 25 Juli 2018. Surat pernyataan pencabutan ini diserahkan ke Perseroan dan ditembuskan ke Notaris.

 

Dalam Rapat ini pemegang saham atas nama Trophy Investor II Ltd (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum negara British Virgin Island) dan pemegang saham atas nama Primanex Limited (suatu Perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum Negara British Virgin Island) diwakili oleh dua pihak yang masing-masing mengklaim berhak mewakili kedua badan hukum asing tersebut, yang mana salah satu pihak yang mengklaim tidak dihitung walaupun keabsahan salah satu pihak tersebut belum terbukti sah.

 

 

Jakarta, 31 Juli 2017

PT TIGA PILAR SEJAHTERA FOOD Tbk.

DIREKSI